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南粤风采36选7清新环境:公司、华泰联合证券有

发布时间:2021-01-18 08:35

  根据贵会2020年10月22日202710号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

  见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保

  荐机构”或“华泰联合证券”)作为北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“发行

  人”、“申请人”、“清新环境”、“上市公司”、“公司”)2020年度申请非公开发行股票的

  保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

  发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定,

  与清新环境、北京国枫律师事务所(以下简称“申请人律师”)对贵会的反馈意见所列

  (如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《北京清新环境技术股份有

  问题一 根据申报文件,本次非公开发行采用定价发行,认购对象为申请人控股股

  东川发环境,申请人拟向川发环境发行不超过322,448,979股股份,募集资金不超过

  158,000.00万元,川发环境拟以现金方式全额认购。控股股东川发环境于2019年底取

  得申请人控制权。请申请人补充披露:(1)发行方案和相关认购协议是否明确发行对象

  认购股票数量或者数量区间,约定认购区间的,是否明确最低认购数量,约定的最低认

  购数量是否与拟募集的资金金额相匹配,是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

  第12条规定。(2)控股股东从取得申请人控制权之日起至本次发行完成后六个月内是

  否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规

  定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露。此外,是否存在违反减持承诺情形。(3)

  控股股东认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直

  接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供

  财务资助或补偿等情形,上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不

  会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第

  17条的规定。(4)控股股东完成本次认购可能触发《上市公司收购管理办法》规定的强

  制要约收购义务,请补充披露认购前后持股比例变化情况,如触发强制要约收购义务,

  申请人是否已经按规定履行强制要约豁免程序,是否符合强制要约的豁免规定。请保荐

  一、本次发行方案和相关认购协议已明确发行对象认购股票数量,认购股票数量与

  拟募集的资金金额相匹配,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定

  (一)本次发行方案和相关认购协议已明确发行对象认购股票数量,认购股票数量

  2020年8月31日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了本次非公开发

  行股票相关事宜,在董事会阶段即确定具体发行对象为川发环境。本次非公开发行股票

  募集资金总额不超过158,000.00万元(含本数),发行股票的数量不超过322,448,979股

  2020年8月31日,公司与川发环境签署《附生效条件的股份认购协议》,川发环境

  同意根据协议约定,以现金认购发行人不超过322,448,979股股份,认购价格为4.90元/

  股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项,

  本次非公开发行股票相关事宜已经公司于2020年9月25日召开的2020年第四次

  2020年11月4日,为进一步明确发行对象认购股票数量,根据股东大会的授权,

  公司召开第五届董事会第十二次会议,对本次非公开发行方案进行调整,具体调整如下:

  本次非公开发行股票的数量不超过322,448,979股(含本数),未超过本次发行前公

  司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认

  在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派发现金股利等除息事项,本次发行

  数量不作调整;发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致

  本次非公开发行股票的数量为322,448,979股,未超过本次发行前公司总股本的

  30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派发现金股利等除息事项,本次发行

  数量不作调整;发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致

  “本次非公开发行股票募集资金总额不超过158,000.00万元(含本数)”调整为“本

  2020年11月4日,公司与川发环境签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》,

  川发环境同意根据协议约定,以现金认购发行人322,448,979股股份,认购价格为4.90

  因此,公司本次非公开发行方案及相关认购协议已明确具体发行对象及认购股票数

  (二)认购股票数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条相关规定

  《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条中与发行对象认购股票数量相关的

  由上表可知,本次非公开发行的认购股票数量符合《上市公司非公开发行股票实施

  综上所述,公司本次非公开发行方案及相关认购协议已明确具体发行对象及认购股

  票数量,认购股票数量与拟募集的资金金额相匹配,符合《上市公司非公开发行股票实

  二、控股股东从取得发行人控制权之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持情

  根据中登公司相关股东名册及上市公司公开披露信息,自川发环境取得公司控制权

  之日(2019年7月5日)起至本回复出具之日,川发环境不存在减持其所持公司股份的

  “1、在上市公司本次非公开发行股票定价基准日(2020年9月1日)前6个月内,

  2、在上市公司本次非公开发行股票定价基准日(2020年9月1日)起至本次非公

  开发行完成后6个月之内,本公司不存在减持上市公司股份的情形,亦不存在减持上市

  综上所述,自川发环境取得发行人控制权之日起至本次发行完成后六个月内,川发

  环境不存在减持情况或减持计划,川发环境已出具对应减持承诺且不存在违反减持承诺

  三、控股股东认购资金来源为自有资金或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、

  结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,不存在发行人或利

  益相关方提供财务资助或补偿等情形,上市公司、控股股东已公开承诺不会违反《上市

  公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的相关

  就认购资金来源,本次非公开发行的发行对象川发环境已出具《关于认购非公开发

  行股票资金来源的说明》,确认:“四川发展环境投资集团有限公司(以下称‘本公司’)

  参与北京清新环境技术股份有限公司(以下称‘清新环境’)本次非公开发行股票的认

  购资金主要来源于本公司自有资金或合法自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安

  排的方式进行融资的情形,不存在对外募集的情形,亦不存在直接或者间接使用清新环

  境及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本公司本次认购的股份不存在

  上市公司已出具承诺:“一、本公司不存在向川发环境作出保底保收益或变相保底

  保收益承诺的情形,且不存在直接或通过利益相关方向川发环境提供财务资助或者补偿

  的情形,不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》第二十九条

  的规定的情形。二、本公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相

  关利益主体输送利益的情形;不存在直接或通过其利益相关方向川发环境提供财务资助

  或者补偿的情形,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形。”

  综上所述,川发环境本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金,不存在对外募

  集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,不存在

  发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;上市公司及其控股股东川发环境已公

  开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理

  本次发行前,公司控股股东川发环境直接持有公司273,670,000股股份,占公司总

  322,448,979股测算,本次发行完成后,川发环境将持有公司596,118,979股股份,占公

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款的规定,经上市公司股东大会非

  关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份

  超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司

  川发环境已承诺,其本次认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起36个月

  2020年9月25日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过《关于提请公

  司股东大会审议川发环境免于要约收购的议案》,同意川发环境免于以要约收购方式增

  保荐机构和发行人律师取得并查阅了发行人非公开发行股票预案(修订稿)及非公

  开发行股票预案(二次修订稿)、董事会决议、股东大会决议、发行人与川发环境签订

  的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议、相关各方出具的承诺函、中登公司出

  具的股东名册,查阅了上市公司公开信息披露文件,查阅了《上市公司非公开发行股票

  经核查,保荐机构和发行人律师认为:(1)公司本次非公开发行方案及相关认购协

  议已明确具体发行对象及认购股票数量,认购股票数量与拟募集的资金金额相匹配,符

  合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条相关规定。(2)控股股东从取得发行

  人控制权之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,川发环境已出

  具对应减持承诺且不存在违反减持承诺的情形,并已公开披露。(3)控股股东认购资金

  来源为自有资金或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用

  发行人及其关联方资金用于认购的情形,不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补

  偿等情形,上市公司、控股股东已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细

  则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的相关规定。(4)发行人已按规定

  问题二 根据申报文件,2017年12月7日,赤峰市工商管理质量技术监督局出具“市

  工商质监罚字〔2017〕79号”《行政处罚决定书》,赤峰博元擅自生产销售未取得工业

  产品生产许可证的甲醇,依法对其处以罚没款合计19.61万元。赤峰市市场监督管理局

  于2020年9月出具的《证明》,“赤峰博元在法定期限内缴纳了罚没款,并于2018年1

  月取得了甲醇工业产品生产许可证,其行为未造成严重社会危害后果。除上述处罚外,

  自2017年1月1日以来赤峰博元遵守国家市场监督管理的法律、法规,没有其他因违

  反有关市场监督管理法律、法规而受到行政处罚的记录”。请申请人说明上述处罚所涉

  违法违规行为是否构成重大违法行为,请保荐机构和律师发表核查意见,并进一步说明

  赤峰市市场监督管理局出具的证明是否能够证明上述违法行为不构成重大违法行为。

  2017年12月7日,赤峰市工商管理质量技术监督局出具“市工商质监罚字〔2017〕

  79号”《行政处罚决定书》,发行人子公司赤峰博元因生产销售未取得工业产品生产许可

  证的甲醇,被处违法生产甲醇货值金额等值的罚款187,530.00元,并没收违法所得

  该《行政处罚决定书》载明:赤峰博元积极配合检查、积极进行整改,对所生产销

  售的甲醇能够进行质量控制,并且已取得工业产品生产许可证受理通知书;而且产品经

  检验为一等品,产品不予没收也不会造成社会危害;根据《内蒙古自治区质量技术监督

  行政处罚自由裁量规则》第十一条第一款第(七)项的规定,本着处罚与教育相结合的

  此外,赤峰博元上述处罚金额为罚则中的最低标准,不属于情节严重的处罚。根据

  《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十五条规定“企业未依照本条例

  规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的,由工业产品生产许可证主管部门

  责令停止生产,没收违法生产的产品,处违法生产产品货值金额等值以上3倍以下的罚

  (二)主管部门已出具专项证明确认赤峰博元相关违法行为未造成严重社会危害,

  根据《国务院机构改革方案(2018)》的规定,原质量监督检验检疫部门的职责由

  赤峰市市场监督管理局(原赤峰市工商管理质量技术监督局)于2020年9月15日

  出具《证明》,确认赤峰博元积极配合检查,认真进行整改,对生产销售的甲醇严格进

  行质量控制,保证质量合格,并立即着手申办甲醇生产许可证。赤峰博元在法定期限内

  缴纳了罚没款,并于2018年1月取得了甲醇工业产品生产许可证,未造成严重社会危

  经查询赤峰市市场监督管理局、赤峰市生态环境局等网站,报告期内,赤峰博元不

  存在因上述未取得许可生产甲醇情形导致的污染、事故或危害社会公众利益的记录。

  (三)公司相关违法行为并非主观恶意,公司在执法人员现场监督检查后迅速采取

  由于赤峰博元相关业务为上市公司新开拓业务,具体业务人员对工业产品生产许可

  在相关执法人员现场监督检查责令改正后,赤峰博元积极配合调查并迅速整改,立

  即提交了工业产品生产许可证相关申请材料并足额缴纳罚款,于2017年10月19日取

  得内蒙古自治区质量技术监督局的行政许可受理通知书(内质监许受字[2017]GC-136

  号),并于2018年1月19日取得全国工业产品生产许可证((蒙)XK13-014-00095)。

  (四)处罚金额占发行人净利润的比例较低,不会对发行人的财务状况和持续经营

  赤峰博元该笔处罚金额占其2017年净利润的比例为1.21%,占发行人2017年归母

  净利润的比例为0.03%,占比较低,且处罚后两个月内赤峰博元已取得相应的工业产品

  生产许可证,该项处罚不会对赤峰博元及发行人的财务状况和持续经营能力产生重大不

  综上所述,结合上述违法行为处罚金额及处罚依据、违法行为情节及性质、相关主

  管部门出具的证明等,发行人上述处罚所涉违法违规行为不构成重大违法行为,不会对

  及对应罚款的缴纳凭证,查阅了赤峰博元取得的全国工业产品生产许可证,向赤峰博元

  管理层了解整改措施的落实情况;分析比对了相关法规,查阅了相关主管部门出具的证

  明,确认赤峰博元所受行政处罚的性质;网络检索赤峰博元受到的行政处罚情况,查阅

  经核查,保荐机构和发行人律师认为:结合发行人子公司赤峰博元相关违法行为处

  罚金额及处罚依据、违法行为情节及性质、南粤风采36选7相关主管部门出具的证明等,发行人上述处

  问题三 根据申报文件,控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围与申请人

  经营范围存在相同或相似情形。请申请人披露:(1)对照《再融资业务问题解答》关于

  同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申

  请人相同或相似业务,是否与申请人构成同业竞争,解决同业竞争的时间进度安排,拟

  采取的解决措施;(2)控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承

  诺,是否存在违反同业竞争承诺的情形,是否损害申请人利益;(3)本次募投项目实施

  清新环境立足工业环境综合治理,以工业烟气治理为核心,布局节能、资源综合利

  用、智慧环境等业务板块,致力成为国内领先国际知名的综合环境服务商。公司目前的

  报告期期初至2019年7月,公司控股股东为世纪地和,实际控制人为张开元。2019

  年7月,世纪地和将其所持公司273,670,000股股份(占公司总股本的25.31%)协议转

  让予川发环境。该次股份转让完成后,公司控股股东由世纪地和变更为川发环境,实际

  (二)在清新环境控制权变更前,清新环境与原控股股东世纪地和、原实际控制人

  在2019年7月控制权变更前,除清新环境及其子公司外,公司原控股股东世纪地

  由上表可知,世纪地和、张开元控制的其他企业未从事与清新环境业务相同或相似

  因此,报告期内,在清新环境控制权变更前,清新环境与原控股股东世纪地和、原

  外,川发环境控制的其他企业主营业务涉及水务板块、有机废弃物板块及相关的环保技

  术板块。水务板块主要包括供水、生活污水处理,有机废弃物板块主要为畜禽粪污处理、

  餐厨垃圾处理、污泥处理,环保技术板块主要围绕城乡生活污水处理、流域修复开展相

  截至本回复出具之日,除清新环境及其子公司外,川发环境控制的其他主要企业情

  述,但是二者实际经营业务在客户及供应商结构、盈利模式、技术路径等方面存在实质

  报告期内,清新环境的核心业务为工业烟气治理业务,主要为工业烟气脱硫除尘、

  脱硝装置的建造和运营;川发环境及其控制的其他企业不存在经营大气治理业务的情

  ②在水治理领域,川发环境的供水、生活污水处理与清新环境的工业废水治理不构

  川发环境的供水、生活污水处理业务与清新环境的工业废水治理业务在行业准入条

  件、客户群体、处理污染源或主要供应商、盈利模式等方面存在较大差异,所提供服务

  ③在固废领域,川发环境的畜禽粪污、餐厨垃圾、污泥处置与清新环境的工业固废、

  川发环境的畜禽粪污、餐厨垃圾、污泥处置业务与清新环境的工业固废、危废处置

  业务在行业准入条件、客户群体、处理污染源或主要供应商、盈利模式等方面存在较大

  川发环境的环保技术领域主要包括为城镇污水处理厂、农村污水处理站点的建设、

  改造项目、流域修复项目等提供技术工艺包、核心处理设备及运维技术服务;与清新环

  境在烟气全流程治理、工业节能、工业领域(焦化、钢铁等)废水零排放领域的技术服

  ⑤川发环境已出具说明确认清新环境为其旗下唯一的工业环境综合治理平台,与清

  川发环境已出具说明,确认:清新环境系四川发展及川发环境旗下唯一的以工业烟

  尘治理为核心的工业环境综合治理平台企业,四川发展及川发环境控制的其他企业均未

  四川发展是四川省政府的国有独资公司,是四川省金融控股、产业投资引领、企业

  改革发展“三位一体”的国有资本运营平台,服务于四川省经济社会发展,产业发展方

  向包括交通、能源、金融、矿业、基础设施及地产、现代服务业、战略性新兴产业、环

  保等领域,主营业务集中在交通设施运营及建设、贸易、传媒与文化、电力生产与供应

  除川发环境及其控制的企业外,四川发展下属其他企业未从事环境治理业务,清新

  环境与四川发展控制的其他企业不存在经营相同或相似业务的情况,不存在同业竞争。

  截至2020年6月30日,除川发环境及其子公司外,四川发展控制的其他主要企业

  川发环境已出具说明,确认:清新环境系四川发展及川发环境旗下唯一的以工业烟

  尘治理为核心的工业环境综合治理平台企业,四川发展及川发环境控制的其他企业均未

  综上所述,发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人相同或相

  二、控股股东、实际控制人在报告期内不存在违反同业竞争承诺的情形,不存在损

  在2019年收购上市公司的过程中,为避免与上市公司主营业务可能产生的同业竞

  争,川发环境、四川发展分别于2019年4月29日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,

  “1、本公司不会直接或间接地从事与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业

  务。若从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争

  2、本公司将本着有利于上市公司的原则,在本公司及本公司控制的企业与上市公

  司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时,在合法合规的前提下优先考虑

  3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息,协助本公司或任何第三方从事

  4、上述承诺于本公司对清新环境拥有控制权期间持续有效,若因本公司或本公司

  控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔

  报告期内,发行人控股股东川发环境及间接控股股东四川发展不存在违反同业竞争

  公司本次非公开发行股票募集资金总额为158,000.00万元,募集资金扣除相关发行

  发行人本次募集资金投资项目除补充流动资金及偿还银行借款外,主要围绕发行人

  现有主营业务展开,智慧环境云平台及示范项目建设主要是为了向前端环境监测领域拓

  展,研究院及产业技术中心升级主要是为了增强公司在工业环境治理领域的技术实力,

  保荐机构及发行人律师查阅了世纪地和、张开元及川发环境、四川发展及其下属企

  业的工商信息和主营业务相关文件,与发行人主营业务进行了对比分析,并对公开信息

  进行检索;取得并查阅了川发环境、四川发展出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,

  查阅了川发环境出具的股东调查表,查阅了发行人本次非公开发行募投项目可行性研究

  经核查,保荐机构和发行人律师认为:(1)报告期内控股股东、实际控制人及其控

  制的企业与发行人不存在同业竞争。(2)川发环境、四川发展不存在违反同业竞争承诺

  的情形,不存在损害发行人利益的情形。(3)本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

  问题四 根据申报文件,截至2020年6月底,申请人作为担保方为铝能清新提供关

  联担保余额23,186万元。请申请人补充披露上述关联担保形成过程,是否履行关联交

  易、对外担保审议程序和法定披露义务,被担保方是否提供反担保,被担保方履约能力,

  是否存在由申请人代为履行偿债义务的较大风险。请保荐机构和律师发表核查意见。

  一、发行人对铝能清新关联担保的形成过程,已履行法定审议程序及信息披露义务

  截至2020年6月30日,发行人作为担保方对铝能清新提供担保的具体情况如下:

  铝能清新系发行人与中国铝业股份有限公司(以下简称“中国铝业”,为上交所主

  板上市公司,证券代码为601600)于2016年6月共同出资设立的企业,铝能清新设立

  时为发行人的控股子公司,发行人持有其60%的股权。发行人提供上述担保时,铝能清

  上述第1项、第2项担保系发行人为铝能清新用于购买中国铝业的环保资产贷款提

  上述第3项担保系发行人为铝能清新办理授信业务提供的担保,有利于铝能清新筹

  2018年12月,清新环境、中国铝业、中铝环保节能集团有限公司(以下简称“中

  铝环保”,为中国铝业集团有限公司全资子公司)签署增资扩股协议,铝能清新注册资

  本由55,000万元增加至89,141.71万元,新增的34,141.71万元注册资本由中铝环保认缴,

  清新环境放弃增资的优先认购权。该次增资完成后,发行人持有铝能清新股权比例由

  60%下降至37.0197%,铝能清新成为发行人参股公司,不再纳入合并范围。该次增资于

  2019年1月办理完毕工商变更,公司继续履行对铝能清新的担保构成关联担保。

  综上所述,发行人向铝能清新提供担保时,铝能清新为公司合并范围内的控股子公

  司,不属于关联担保,发行人已按照当时有效的法律、法规、规章、规范性文件及公司

  二、发行人对铝能清新的相关担保中超出发行人持股比例的部分已由中铝环保、铝

  根据公司与被担保人铝能清新第一大股东中铝环保签署的《反担保合同》,中铝环

  保向清新环境提供反担保的范围为清新环境根据主合同约定因承担担保责任而发生的

  款项(包括但不限于清新环境代铝能清新向债权人支付的本金、利息、罚息、违约金、

  损害赔偿金及期间发生的全部费用),按中铝环保所持铝能清新的股权比例相对应的部

  分,反担保期限为自该合同生效之日起至清新环境基于主合同承担的担保责任解除或清

  根据公司与被担保人铝能清新签署的《反担保合同》,铝能清新向清新环境提供反

  担保的范围为清新环境根据主合同约定履行担保责任、为铝能清新提供担保而发生的款

  项(包括但不限于清新环境替铝能清新向债权人支付的本金、利息、罚息、违约金、损

  害赔偿金及期间发生的全部费用),除清新环境和中铝环保持股比例外剩余股比对应的

  部分,反担保期限为自该合同生效之日起至清新环境基于主合同承担的担保责任解除或

  综上所述,发行人对铝能清新的相关担保中超出发行人持股比例的部分已由中铝环

  三、被担保方铝能清新具有良好的履约能力,不存在由发行人代为履行偿债义务的

  铝能清新目前为大型央企中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)控制的

  企业,中铝集团全资子公司中铝环保持有铝能清新38.3005%的股权,中国铝业(601600)

  根据铝能清新2020年1-6月财务报表,铝能清新截至2020年6月末净资产为

  铝能清新已出具说明确认,铝能清新目前经营状况正常,具有还款及履约能力,将

  综上所述,发行人对铝能清新的担保履行了法定的对外担保审议程序和披露义务且

  超出发行人持股比例的部分已由中铝环保、铝能清新提供了反担保,铝能清新资信情况、

  保荐机构及发行人律师查阅了发行人对铝能清新担保的相关董事会决议、独立董事

  意见、股东大会决议及相关公告,查阅了发行人与中铝环保、铝能清新签署的《反担保

  合同》,查阅了铝能清新2020年1-6月财务报表,取得并查阅了铝能清新出具的说明。

  经核查,保荐机构及发行人律师认为:(1)发行人向铝能清新提供担保时,铝能清

  新为公司合并范围内的控股子公司,不属于关联担保,发行人已按照当时有效的法律、

  法规、规章、规范性文件及公司章程履行了相应的决策程序和信息披露义务。(2)发行

  人对铝能清新的相关担保中超出发行人持股比例的部分已由中铝环保、铝能清新提供了

  反担保。(3)被担保方资信情况、履约能力良好,不存在由发行人代为履行偿债义务的

  问题五 申请人拟使用募集资金1.5亿元建设“智慧环境云平台及示范项目建设”,

  按发行预案,其中的“BOT机组智能运营示范项目主要为基于智慧环境云平台系统对公

  司现有的BOT机组进行智慧化改造升级...采用大数据多源融合、专家知识库、故障向

  量矩阵以及人工智能等先进技术,对设计数据...等数据进行处理,形成一体化智能环

  保岛大数据管控平台...”。请申请人以简明、质朴的语言对本项目的建设或投入内容

  “智慧环境云平台及示范项目建设”的项目建设内容为“智慧环境云平台”的搭建,

  以及该系统首批两个示范项目“园区智慧监测预警系统示范项目”和“BOT机组智能运

  营示范项目”的前期研发与测试。本次募投项目拟使用募集资金1.5亿元全部用于设备

  智慧环境云平台主要分为底层监测系统建设和智能化信息平台建设两大部分,其功

  能主要应用于城市大气污染防治综合决策系统、工业园区监测预警系统以及企业经济化

  智慧环境云平台能够实现环境监测和对企业生产运行数据的全面感知、动态传输、

  实时分析,形成科学决策与智能控制,有助于公司向产业链前端的环境监测、污染来源

  分析、管理对策制度等领域延伸拓展,和公司的环境治理业务形成完整的服务体系。

  本次募集资金主要用于购置搭建智慧环境云平台系统所需的软件和硬件,软件包括

  关系型数据库、非关系型数据库、实时数据库、数据库集群、数据库镜像、远程智能诊

  断与控制系统、数据接口软件等,硬件主要为各类测试设备、各类服务器、各类交换机、

  工业园区监测预警系统是智慧环境云平台在工业园区级层面的应用,“园区智慧监

  息,梳理、整合园区已有信息平台、区域环境质量监测站点、重点污染源监测监控设备

  数据,适当布设大气、水、土壤和地下水监测点及视频监控点位,对重点企业水、气等

  污染排口进行在线监测和实时监控,对重点区域土壤、地下水定期开展检测。同时,对

  获得的园区各类监测数据进行对标分析与变化趋势分析,实现工业园区环境污染“摸清

  “园区智慧监测预警系统示范项目”作为工业园区监测预警系统的首批示范项目,南粤风采36选7

  在正式落地应用前需要进行完备的研发测试过程,同时需要海量研发测试数据的支撑。

  本次募集资金主要用于购置标准大气监测设备、标准水质监测设备、大气重金属监测设

  备、大气VOCs监测设备、大气污染源在线监测设备CEMS、大气微型检测仪、水质微

  型检测仪、土壤重金属快速检测仪等各类数据采集终端设备,用于在园区实地布设监测

  企业经济化运行智能化管控系统是智慧环境云平台在企业级层面的应用,“BOT机

  “BOT机组智能运营示范项目”运用互联网、云计算、大数据、物联网等技术,根

  据行业专家经验建立标准专家库,并在大气治理的脱硫、脱硝、除尘系统中根据相关工

  艺参数对设备进行自动调控,同时全面自动感知设备运行状态,使环保设施的运行、检

  修及经营业务更加直观、准确、可视,可实现智能维护、智能控制、安全管控以及智能

  经营决策,同时实现无人值守自动操作、工况设备的最优化运行、经济性和环保排放最

  本次募集资金主要用于购置智能高压开关设备、高压变频器、低压变频器、干式变

  压器、低压开关、直流系统、高压永磁电机、低压永磁电机、不间断电源系统、电动执

  行器等,对公司现有的BOT机组通过更新或新增组件,进而从生产管理、设备检查、

  运营控制等方面提高机组的智能化程度,以实现智能维护、智能控制、无人值守自动操

  智慧环境云平台功能主要应用于城市大气污染防治综合决策系统、工业园区监测预

  警系统以及企业经济化运行智能化管控系统三个维度。其中企业经济化运行智能化管控

  系统拟使用大数据多源融合、专家知识库、故障向量矩阵以及人工智能等技术,实现环

  保设施的智能维护、智能控制、无人值守自动操作等功能,形成一体化智能环保岛大数

  据管控平台。企业经济化运行智能化管控系统拟研发及使用的主要技术说明如下:

  (1)大数据多源融合:可以将企业多个系统中不同格式的信息整合起来,使海量

  (2)专家知识库:是专家系统的核心之一,其主要功能是存储和管理专家系统中

  的知识,主要包括来自理论的基础知识和各领域专家在长期的工作实践中所获得的经验

  (3)故障向量矩阵:为提高故障特征提取的有效性及故障诊断的正确性,通过对

  系统故障的输出特性进行灵敏度分析,确定出易发生故障的元素,根据输出特性失效阈

  (5)一体化智能环保岛大数据管控平台:系统采用物联网、云计算、大数据、移

  动互联网等集成新一代信息技术,把传感设备应用到环保监控对象中,通过对生产信息

  保荐机构取得并查阅了环保行业发展分析报告、发行人本次募投项目的可行性研究

  报告,访谈了发行人主要管理人员、研发部门负责人员,了解募投项目的具体内容、投

  经核查,保荐机构认为:发行人已以简明、质朴的语言对智慧环境云平台及示范项

  问题六 请保荐机构补充核查申请人2018年形成的对大唐集团应收账款的回款情

  发行人对大唐集团相关企业的应收账款主要系7个特许经营项目形成,相关特许经

  营合同于2008年至2014年间签订,合同执行周期大多数与发电机组同寿命(20年~35

  年)。大唐集团相关企业在2016年、2017年度对发行人部分回款有所延迟导致发行人对

  大唐集团为我国五大发电集团之一,装机规模及发电量具有明显的规模优势;2018

  年以来,发行人与大唐集团就相关应收账款持续进行紧密的沟通与协商,基于双方长期

  友好的合作关系,大唐集团相关企业积极配合发行人进行了相应的回款,应收账款余额

  亿元,发行人对大唐集团相关企业的应收账款余额从2018年末的158,938.93万元下降

  二、发行人对大唐集团的应收账款坏账计提符合大唐集团的资信情况及双方的合作

  账准备的应收账款,根据大唐集团的资信情况、历史回款特征、还款能力、与公司

  的合作关系等单独评估信用风险并计提坏账准备,报告期各期末,公司对大唐集团

  (二)大唐集团为我国五大发电集团之一,资信良好、实力雄厚,应收账款回收风

  大唐集团为中央直接管理的国有独资公司,是国务院批准的国家授权投资的机构和

  国家控股公司试点,是我国五大发电集团之一,装机规模和发电量规模巨大,在我国电

  力行业具有极为重要的市场地位;作为巨型央企,其信用评级一直维持在AAA,资信

  发行人与大唐集团相关企业签署的特许经营合同中,双方已保证就合同履行互相充

  分协商、紧密配合,业主及时进行项目结算及付款。合同签署以来,双方密切配合,相

  A股市场上亦有其他上市公司采取类似的应收账款坏账计提政策,基于客户的资信

  特点单项计提应收账款坏账准备,将银行、保险公司、大型央企、事业单位划分为信用

  (000725)于2019年末,划分为此类信用风险较低的客户应收账款余额为139,831.88

  (三)发行人与大唐集团已建立长期稳定的合作关系,大唐集团相关企业对各期末

  公司与大唐集团具有超过十年的合作历史,建立了深入的互惠互信的合作关系,公

  司目前运营的大唐集团相关运营项目合计7个,合同执行周期大多数与发电机组同寿命

  (20年~35年)。报告期内各期末,大唐集团相关企业均对其应收账款予以回函确认,

  (四)发行人对大唐集团的应收账款单项计提坏账准备,有利于减少发行人因坏账

  鉴于大唐集团行业地位优越、资信情况良好,且与公司合作稳定,历史上从未实际

  发生过坏账损失,公司对大唐集团相关企业应收账款无法收回的风险极小。若在某期公

  司对大唐集团计提较大比例坏账准备,可能在下期会随着大唐集团的回款而形成大额冲

  回,反而造成公司业绩无序波动,无法公允地反映公司的实际经营成果和财务状况。

  综上所述,发行人对大唐集团的应收账款坏账计提符合大唐集团的资信情况及双方

  保荐机构查阅了发行人审计报告、应收账款明细,取得并查阅了发行人与大唐集团

  相关企业签订的项目合同及回款记录,取得并复核了发行人对大唐集团相关企业的函证

  等资料,查阅了大唐集团相关公开信息,与公司相关销售、财务人员进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:(1)2018年以来大唐集团相关企业回款良好,应收账款余

  额明显下降;(2)发行人对大唐集团的应收账款坏账计提符合大唐集团的资信情况及双

  问题七 请申请人列示按账龄计提坏账准备相关比例,并就其谨慎性作同行业对比。

  一、发行人的应收账款账龄总体较短,主要为1年以内并略短于同行业可比公司平

  报告期各期末,发行人的应收账款账龄主要为1年以内,账龄总体较短。报告期各

  报告期内各期末,公司1年以内的应收账款占比分别为72.34%、61.38%、68.70%

  对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款,公司按照整个存续期

  的预期信用损失计量损失准备。公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公

  司考虑了不同客户的信用风险特征,以账龄组合为基础评估不含重大融资成分的应收款

  信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合,在组合基础上

  对于划分为组合的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未

  来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期

  公司针对0-6个月内的应收账款坏账计提比例略低于同行业可比公司平均水平,针

  对7-12个月内的应收账款坏账计提比例略高于同行业可比公司平均水平,综合来看,

  公司针对1年以内的应收账款坏账计提比例和同行业可比公司平均水平无重大差异。发

  行人客户大多为大型央企及地方大型国企等,资信较好、还款能力较强,1年以内应收

  账款回收的可能性很高。与同行业可比公司相比,公司1年以上应收账款的坏账准备计

  综上所述,发行人按组合计提坏账准备政策符合公司的实际经营情况,与同行业可

  保荐机构查阅了发行人审计报告、应收账款明细,查阅并对比分析了同行业可比上

  市公司应收账款账龄结构、坏账准备计提政策,与公司相关管理、财务人员进行了访谈。

  经核查,保荐机构认为:发行人按组合计提坏账准备的应收账款账龄整体较短,坏

  账准备计提政策符合公司的实际经营情况,与同行业可比公司相比无重大差异,具有谨

  问题八 请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融

  根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》,财务性投资包

  括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持

  股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企

  围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目

  的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展

  金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于

  母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限

  根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》,财务性投资包

  括以下情形:对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,同时属于以下

  情形的:上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)

  的实际管理权或控制权;上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主

  根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》,除人民银行、

  银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机

  构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务

  截至2020年6月30日,公司持有交易性金融资产2,400万元,系保本的结构性存

  截至2020年6月30日,公司持有其他权益工具投资2,788.02万元,系公司对北京

  必可测科技股份有限公司(以下简称“必可测”)的投资(持股10.93%)。

  必可测致力于工业领域智能生产与智能维护管控体系的建设,专业提供设备可靠度

  管理、设备的经济化运行、生产的环保性保障等相关产品的研发、销售和技术服务,是

  国内领先的电力安全生产与设备管理完整解决方案供应商。公司与必可测在销售渠道、

  客户资源、技术研发等方面具有较强的协同性,通过投资必可测,能够完善公司在工业

  智能化服务领域的战略布局,更好地服务于工业企业客户,协助其能效达标、排放达标,

  截至2020年6月30日,公司持有北京清新诚和创业投资中心(有限合伙)(以下

  简称“清新诚和”)50.78%的份额,已实缴14,371.25万元,为清新诚和的有限合伙人。

  从投资目的来看,清新环境对清新诚和的投资系为了通过专业化运作对产业链上下

  游进行股权投资,加强产业链协同,并非以取得投资收益为主要目的。根据清新诚和的

  合伙协议,清新诚和系专注于节能环保行业的产业基金,主要投资于大气污染防治细分

  行业以及与大气污染防治密切相关的其他节能环保行业,重点投向具有原始创新、集成

  因此,清新环境对清新诚和的投资系为了通过专业化运作对产业链上下游进行股权

  截至2020年6月30日,发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业

  综上所述,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金

  三、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今,不存在实施或拟实施的财务

  董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议,审议通过

  了本次非公开发行的相关事宜。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公

  本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在购买或拟购买收益

  本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在新投入或拟投入可

  经公司第五届董事会第六次会议、2019年股东大会审议通过,2020年7月,公司

  向持股50%的合资公司Primarine GmbH(以下简称“合资公司”)提供借款50万欧元,

  资公司向银行申请50万欧元授信提供连带责任担保。公司向合资公司提供的该笔借款,

  主要是为了支持合资公司发展海洋船舶废气脱硫、脱硝业务,符合公司主营业务及船舶

  废气脱硫、脱硝的战略发展方向,且公司对合资公司具有共同控制权,不构成财务性投

  除上述情况外,本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在借

  本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在委托理财或拟进行

  本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在新投资或拟投资产

  本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在其他新投入或拟投

  本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在类金融业务或拟实

  综上所述,本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日,发行人不存在实施

  或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。此外,公司已承诺本次发行完成前不实施财

  保荐机构取得并查阅了发行人相关公告、定期报告及其他信息披露文件,查阅了发

  行人审计报告及财务报告,与发行人相关管理人员和财务人员进行访谈,并通过全国信

  用信息公示系统查询了发行人对外投资情况,取得并查阅了发行人相关协议,取得了发

  经核查,保荐机构认为:(1)发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的

  财务性投资或类金融业务的情形。(2)本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之

  日,发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。(3)发行人类金融及

  (本页无正文,为《北京清新环境技术股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

  (本页无正文,为《北京清新环境技术股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

  本人已认真阅读北京清新环境技术股份有限公司本次回复报告的全部内容,了解报

  告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则

  履行核查程序,本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件

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